Cession d’entreprise : informer les salariés, ce qui change en 2026

Depuis 2014, le dirigeant d'une petite ou moyenne entreprise qui vend son fonds de commerce ou la majorité de sa société doit en informer ses salariés à l'avance, pour leur permettre de faire une offre. La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 a profondément remanié cette obligation : seuil, délai et sanction ont changé. Beaucoup de guides en ligne décrivent encore l'ancien régime. Voici les règles applicables, lues dans le texte des articles L. 141-23 et L. 23-10-1 du code de commerce.

Ce qui a changé

Textes en vigueur : article L. 141-23 (fonds de commerce) et article L. 23-10-1 (titres) du code de commerce, dans leur rédaction issue de l'article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, consultés sur Légifrance en octobre 2026.

Quelles ventes sont concernées ?

• La vente d'un fonds de commerce par son propriétaire (article L. 141-23).
• La vente d'une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d'une SARL, ou des actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d'une société par actions (article L. 23-10-1).

Dans les deux cas, l'obligation ne s'applique que dans les entreprises qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions économiques prévues au deuxième alinéa de l'article L. 2312-1 du code du travail. Dans les entreprises plus grandes, les représentants du personnel sont associés à l'opération par d'autres règles du code du travail.

Comment informer les salariés

Le texte précise qui informe et à partir de quand court le délai :

• lorsque le propriétaire exploite lui-même le fonds, ou détient lui-même la participation en tant que chef d'entreprise, il notifie sa volonté de vendre directement aux salariés, en les informant qu'ils peuvent lui présenter une offre d'achat ; le délai court à compter de cette notification ;
• lorsque le propriétaire n'est pas l'exploitant (ou n'est pas le chef d'entreprise), il notifie l'exploitant, qui porte sans délai l'information aux salariés ; le délai court à compter de la notification à l'exploitant ;
• toute offre d'un salarié est transmise sans délai au propriétaire.

Retenez un mode d'information qui laisse une trace datée (lettre remise contre signature, courrier recommandé) : c'est la date de la notification qui fait courir le délai. Faites vérifier par votre conseil les modalités pratiques applicables à votre opération.

Le délai d'un mois et son raccourcissement

La vente ne peut intervenir qu'un mois au moins après l'information. Elle peut toutefois avoir lieu avant la fin du délai dès lors que chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre. Dans une petite équipe, recueillir ces réponses écrites permet de signer plus tôt.

Les salariés peuvent faire une offre, mais le vendeur n'est pas tenu de l'accepter : il ne s'agit pas d'un droit de préemption.

La sanction en cas d'oubli

Lorsqu'une action en responsabilité est engagée, le juge peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile dont le montant ne peut excéder 0,5 % du montant de la vente. La sanction ne remet pas en cause la vente elle-même ; elle reste un risque à éviter, d'autant que l'information ne coûte qu'un mois de calendrier.

Intégrer l'information dans le calendrier de cession

1. Négociez avec l'acquéreur jusqu'à un accord sur le principe et le prix.
2. Informez les salariés au moins un mois avant la date de signature prévue.
3. Recueillez, le cas échéant, les renonciations écrites de chaque salarié pour avancer la signature.
4. Signez l'acte de cession, puis accomplissez les formalités de publicité (pour un fonds : support d'annonces légales et BODACC dans la quinzaine).

Le détail des autres étapes figure dans notre guide vendre son entreprise.

Questions fréquentes

Quel est le délai d'information des salariés avant la vente d'une entreprise en 2026 ?

Un mois au plus tard avant la vente, pour les ventes conclues deux mois au moins après la promulgation de la loi du 26 mai 2026. Auparavant, le délai était de deux mois.

Quelles entreprises doivent informer leurs salariés ?

Celles qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un comité social et économique doté d'attributions économiques, soit en pratique les entreprises de moins de 50 salariés, lorsqu'elles vendent leur fonds de commerce ou que plus de 50 % du capital est cédé.

Peut-on vendre avant la fin du délai d'un mois ?

Oui, si chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre.

Que risque le vendeur qui n'informe pas ses salariés ?

Une amende civile de 0,5 % du prix de vente au plus, prononcée par le juge à la demande du ministère public lorsqu'une action en responsabilité est engagée. La vente n'est pas annulée pour ce motif.

Les salariés ont-ils un droit de préemption ?

Non. Ils peuvent présenter une offre, mais le vendeur reste libre de vendre à l'acquéreur de son choix.